Не судьба!

Ежегодно в России заключаются тысячи сделок по слияниям и поглощениям компаний. Однако, как показывает статистика, гораздо большее количество сделок таки не доходит до своего завершения. Одни разваливаются на начальном этапе, другие – в процессе переговоров, а третьи- тогда, когда, казалось бы, новый собственник уже стал полноправным хозяином. Мы попытались разобраться в том, почему это происходит.

Самый главный вопрос- с какого момента считать сделку вступивший в стадию завершения. Теоретически, если две компании выражают намерения о слиянии или о поглощении, это совсем не означает, что сделка будет продвигаться. «В любом случае должен быть какой-то уровень отсечения, с которого можно считать, что сделка не состоялась или не дошла до завершающей стадии», - считает заместитель председателя правления КБ «Москоммерцбанка» Айнур Омарбекова. «Если стороны подписали соглашение о намерении, то в этом случае мы считаем, что сделка началась. Однако на практике порядка 50-70% сделок срываются после того, как соглашения о намерениях подписаны», - рассказывает эксперт. После соглашения сделка переходит в следующую стадию – due diligence (юридические и финансовые, комплексные проверки предприятия). Именно этот этап принято считать самой критической точкой, несмотря на то, что реально сделка может сорваться на любом этапе, даже тогда, когда уже пройдено три четверти пути и достигнута стадия структурирования и согласования условий. Что касается наиболее «несчастливых» в плане срыва сделок отраслей. То здесь показатели распределяются пропорционально общей ситуации на рынке слияний и поглощений. Традиционно, большинство сделок проводится в нефтяной отрасли, машиностроении и телекоммуникациях; соответственно именно там наиболее велик и процент незавершенных по разным причинам сделок. Если попытаться оценить объем сорвавшихся сделок на рынке слияний и поглощений, то без учета ЮКОС-«Сибнефть», по данным Айнур Омарбековой, в России он составляет приблизительно $3,5-4 млрд. в год. Однако следует иметь в виду, что если сделка между двумя сторонами сорвалась из-за вмешательства извне, впоследствии она может быть реализована третьей стороной.

Тысяча мелочей.

По мнению генерального директора Adelanta Consulting Group Александра Лугачева, причины, ведущие к срыву сделок M&A, могут быть самые разнообразные – например, внезапные изменения в действующем законодательстве, ставящие под сомнения расчетные показатели проекта. Чаще всего это касается вопросов налогообложения и лицензирования. Срыв сделки может произойти под влиянием местных органов власти, изменивших свою позицию по отношению к предполагаемой сделке, если проект затрагивает интересы региона. Кроме того, по мнению Александра Лугачева, может иметь место переоценка покупателем своих финансовых возможностей – не удалось в нужный срок аккумулировать необходимое количество средств. В малых масштабах примерами неудавшихся сделок могут служить десятки непроданных заводов, ферм, складских хозяйств, ресторанов, салонов красоты, банков, инвестиционных фондов, магазинов. С Александром Лугачевым согласна Айнур Омарбекова. По ее словам, формальные поводы срыва сделок бывают совершенно разные, но основная причина – это закрытость российских компаний. Либо потенциальный покупатель не имеет достаточно информации, либо продавец не готов делиться нужными данными в процессе сделки. За рубежом установлены четкие требования к аудированной отчетности и ее опубликованию (если компания публичная), ко всем корпоративным действиям и.т.д. Что касается России, то здесь, по словам Айнур Омарбековой, предприятия очень редко публикуют достоверную отчетность, за исключением только лишь публичных компаний. Это приводит к тому, что потенциальный покупатель вынужден довольствоваться лишь минимумом проверенной информации. В условиях такого неведения стороны договариваются об условиях сделки, покупатель переходит к процессу due diligence, после чего очень часто либо сделка расстраивается окончательно, либо покупатель выступает против установленной ранее цены. В то же время и продавец не всегда может обосновать свои позиции, потому что оценивает компанию с учетом одному ему известных сведений.

Цели и задачи.

В процессе переговоров может выясниться, что стратегия развития и цели компаний (если, в частности, речь идет о слияниях) совершенно различны. Причем на уровне декларации это может быть не так очевидно. Одна компания планирует расти через завоевание доли рынка за счет низкой цены на свою продукцию, другая, наоборот, планирует иметь стабильную долю на рынке, но при этом повышать свою доходность. Все это требует разных стратегий бизнеса, и если они изначально не определены или не совпадают после слияния, то это приводит к проблемам в процессе интеграции, отмечает Айнур Омарбекова.

Корпоративная культура

По мнению Айнур Омарбековой, корпоративные культуры также играют немаловажную роль в процессе сделки, но в России сейчас на это мало кто обращает внимание. Различия компаний в корпоративной культуре по отношению к сотрудникам, по системе управления, по структуре – это тоже ключевой фактор. И, как правило, проводится due diligence двух вариантов: финансовый due diligence, который проверяет, насколько декларированная финансовая деятельность соответствует действительности, и юридический, проверяющий правомерность принадлежности активов компании, законность ранее осуществленных корпоративных действий и.т.д. Вопрос совместимости корпоративных культур на сегодняшний день практически отсутствует в российском списке due diligence. При этом на вопрос: «Почему компании, которые прошли через слияния, признаны неудачными?» - около 70% менеджеров ответили, что причина заключалась именно в несовпадении корпоративных культур, а не в финансовых и не в юридических проблемах. «В России это особенно актуально, потому что многие владельцы компаний создавали бизнес с нуля, и не все из них готовы мириться с тем, что у них появляется партнер», - поясняет Айнур Омарбекова.

Нетипичный случай

Самую громкую несостоявшуюся сделку в новейшей истории России между нефтяными компаниями ЮКОС и «Сибнефть» Евгений Орюпин, начальник аналитического отдела ООО «Воронежской инвестиционной палаты», классифицирует как очевидное нарушение порядка и условий осуществления сделки со стороны «Сибнефти». Вообще, по мнению Айнур Омарбековой , случай с ЮКОСом и «Сибнефтью» - не самый удачный пример, так как акционеры «Сибнефти» решили отказаться от слияния под давлением ситуации, в которую попал ЮКОС. Естественно, когда они входили в эту сделку, все выглядело замечательно. Но если бы акционеры «Сибнефти» продолжали владеть пакетом ЮКОСа, они просто потеряли бы этот пакет, потому что компания скорее всего дойдет до банкротства. Поэтому они попросту увели активы «Сибнефти» из-под удара и сохранили компанию. Что касается других сделок, которые доходят до какого-то логического завершения, и разрыв наступает после формального слияния и поглощения, все вышеперечисленные проблемы оказывают свое влияние.

Государственный нейтралитет

Большинство экспертов сходятся во мнении, что непосредственно государственные регулирующие органы очень редко становятся причиной срыва сделок M&A. Единственная причина, по которой судебные или государственные органы, кроме Федеральной антимонопольной службы (ФАС), могут признать сделку ничтожной, - это нелегитимность принятия решений о слиянии или поглощении, говорит Айнур Омарбекова. Однако в последнее время таких прецедентов не было. Если компании пришли к какому-либо соглашению, то все делается в соответствии с требованиями закона. На сегодняшний день по законодательству требуется получение предварительного одобрения ФАС на каждую сделку, если активы компании превышают 20 млн. руб., а приобретается более 20% от уставного капитала. Правда, пороговую сумму планируют значительно увеличить, что значительно облегчит жизнь по консолидации среднему и малому бизнесу. Но пока это абсолютно формальная процедура, которая требует получения разрешения от федеральной службы. «Как правило, наши клиенты не испытывали проблем, и эти разрешения получались в оговоренный законом срок», - отмечает представитель банка.

Основы безопасности.

Окончательные расчеты по сделке происходят на завершающем этапе. До этого существует ряд этапов: «ознакомление», «заход». Самым оптимальным для всех сторон является постепенное вхождение в сделку, считает Айнур Омарбекова. На определенных условиях приобретается блокирующий пакет обратной продажи по определенным причинам. Компания-покупатель или партнер начинают смотреть на совместный бизнес, участвовать в принятии решений, входят в совет директоров, получают более четкое представление о бизнесе, о менеджменте, системе управления и через какое-то время (например, через год) докупают пакет до контрольного или выкупают полностью. Если компания не достигает заданных изначально показателей, покупатель реализует опцион по продаже обратно своего пакета за цену приобретения или чуть большую, с учетом минимального процентного дохода. Здесь может быть примером сделка по приобретению Внешторгбанком питерского ПСБ.

Предупрежден - значит вооружен

Имея четкую классификацию основных причин срыва сделок, можно попытаться рассчитать риски и минимизировать финансовые потери в случае неблагоприятного развития ситуации. Однако до тех пор, пока в нашей стране не будет организована четкая и однозначная законодательная и практическая база, регулирующая сферу экономики, вполне вероятно, что к списку основных причин, мешающих благоприятному завершению сделок, будут добавляться новые пункты.